BANCHE POPOLARI E SPA: IL CASO BANCA POPOLARE DI MILANO

giorgio benvenuto

di Giorgio Benvenuto

La legge 17/12/2012 (Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese) ha, all’art. 23 quater,  provveduto ad una mini riforma delle Popolari con un voto unanime e trasversale che conferma il principio del voto capitario; dà la possibilità di una portabilità massima di 10 deleghe; permette di subordinare l’ammissione a socio, oltre che a requisiti soggettivi, al possesso di un numero minimo di azioni; introduce il limite del 3% del capitale per la partecipazione delle fondazioni di origine bancaria; eleva dallo 0,5% all’1% del capitale sociale per il possesso delle azioni (salvo limiti più stringenti posti dai rispettivi statuti); per le banche quotate è rimessa agli statuti la determinazione dei quorum per la presentazione delle liste (e l’esercizio di altri diritti) in modo da riferirli,  in alternativa, al numero di soci o ad una percentuale di capitale.
In particolare la nuova legge ha affidato ogni potere agli statuti societari. E’ superata così la norma della Consob che, in alternativa ad un numero minimo di soci, consentiva la presentazione di liste anche ad investitori in possesso di una quota minima di capitale (0,5%), aprendo così la strada alla rappresentanza nei Consigli di Amministrazione degli investitori istituzionali.

Qualche giorno fa, Arlene McCarthy – relatore sulla riforma della struttura del settore bancario dell’UE alla Commissione per i problemi economici e monetari – ha presentato un documento in cui si “sottolinea la necessità di un’autentica concorrenza al fine di garantire il buon funzionamento e l’efficienza di un settore bancario che finanzi l’economia reale riducendo il costo dei servizi bancari”; e a questo fine si “esorta la Commissione e gli Stati membri a collaborare in vista della promozione di una maggiore diversificazione del settore bancario dell’UE attraverso incentivi e agevolazioni che favoriscano l’orientamento al consumatore, come avviene ad esempio per modelli di attività quali le società cooperative e di credito edilizio nonché i prestiti peer-to-peer e le casse di risparmio”; e infine si “sollecita gli Stati membri a garantire che le rispettive autorità nazionali di vigilanza perseguano chiaramente l’obiettivo di promuovere una reale concorrenza nei settori bancari di loro pertinenza”.
Quanto al Fondo Monetario Internazionale, nel recente report sul sistema bancario italiano, ha sottolineato che esso “vede la presenza massiccia di istituzioni che non rientrano negli schemi del sistema finanziario internazionale che i mercati di solito apprezzano. E’ il caso sia delle Fondazioni bancarie che delle Banche popolari; non sempre chi decide di migliorare le banche italiane trasformando il sistema verso schemi più moderni fa l’interesse della stabilità finanziaria o dell’economia reale (molto più spesso invece si fanno gli interessi di assai specifici investitori e del loro profitto)”.
Nel recente convegno su “banche popolari ed imprese innovative” a Bergamo il Vice Direttore Generale della Banca d’Italia, Salvatore Rossi ha sottolineato l’importanza delle banche popolari, la loro prossimità al territorio, alle piccole imprese, alle famiglie. In particolare Rossi ha ricordato che “le 37 banche popolari italiane costituiscono un comparto di assoluto rilievo nel nostro sistema bancario, 18 di esse sono a capo di gruppi bancari, 7 sono quotate in borsa con una capitalizzazione di dodici miliardi, pari a un sesto di quella di tutte le banche italiane quotate. A giugno del 2012 le popolari detenevano un quinto dell’attivo del sistema”.
In controtendenza si è riproposto in questo contesto il superamento del sistema delle popolari basato sul voto capitario con particolare riferimento a quelle quotate in borsa.
In particolare si è affrontato il problema della BPM indicando una soluzione “ibrida” di una nuova governance che rafforza i poteri del Consiglio di Gestione e di fatto esautora nel Consiglio di Sorveglianza il ruolo dei piccoli azionisti, in particolare quello dei soci della cooperativa.
Il dibattito che si è aperto merita una attenta considerazione.
La trasformazione della BPM in una Spa “ibrida” è vista con crescente preoccupazione per gli effetti che ne possono derivare sul radicamento territoriale, sul finanziamento delle famiglie e delle piccole imprese. La contendibilità, resa possibile dalla trasformazione in Spa, accresce i timori di possibili aggregazioni bancarie con un pesante indebolimento del ruolo e dell’identità della BPM.
Vanno compresi e non demonizzati i rilievi, le prese di distanze, le preoccupazioni sollevate da più parti.
L’editorialista del Corriere della Sera, Salvatore Bragantini adombra, senza perifrasi il sospetto che la trasformazione della BPM in Spa voluta dall’attuale governance (Investindustrial con l’8,6% del capitale e Capital Investment Trust con l’8,2%) sia difficilmente “spiegabile a meno che alcuni dei vari attori coinvolti in questa vicenda – BPM, sindacati, organizzatori e principali sottoscrittori dell’aumento di capitale, autorità di vigilanza – fossero già al corrente o addirittura parte di accordi nascosti ad altri”.
Alessandro Penati, editorialista di Repubblica parla di “errori della Banca d’Italia”. In particolare sottolinea che “ Il fondo BI-Invest di Bonomi … insediato al vertice, cambia la Popolare in Spa facilitando così la futura monetizzazione del suo investimento, e sostenendo il prezzo del titolo grazie alla sua acquisita contendibilità. Congratulazioni. Ma sarebbe stato meglio … che la Banca d’Italia avesse imposto la trasformazione in Spa come condizione per l’aumento di capitale richiesto: avrebbe facilitato l’ingresso di un socio stabile, magari una fusione, e assegnato il premio di controllo a chi era disposto a pagare per il 51%, non l’8,6%. Meglio se la trasformazione in Spa delle popolari fosse il risultato della volontà di ristrutturare il nostro sistema bancario, piuttosto che del legittimo interesse di un private equity di assicurarsi un profitto elevato”.
Salvatore Bragantini è tornato di recente sull’argomento (Banche popolari non è un optional) in un editoriale sul Corriere Economia del 15 aprile per sollevare una serie di critiche, non sempre condivisibili al sistema di governance, al modo di utilizzo del voto capitario, alla inamovibilità. Tutti problemi che devono e possono essere risolvibili in Parlamento. Sinora è stato impossibile adeguare la disciplina delle Popolari in un quadro di valorizzazione dei principi mutualistici e del voto capitario.
Nelle ultime legislature (2001-2006; 2006-2008; 2008-2013) si è riusciti a fare poco; solo alcune modifiche sono state introdotte nella recente Legge di stabilità. Ecco perché, in assenza di una organica riforma, non si può procedere a soluzioni pasticciate sospette di coprire interessi speculativi. Non è nemmeno possibile che le autorità di vigilanza (Consob e Banca d’Italia) realizzino i cambiamenti in splendida solitudine utilizzando lo strumento delle ispezioni, delle sanzioni, delle modifiche statutarie.
Il Professor Giulio Sapelli dal canto suo, ha stigmatizzato il comportamento dell’attuale governance della BPM, “composta da Fondi speculativi e società offshore; la BPM era nata per rispettare l’impegno sociale di Luigi Luzzati a favore della piccola borghesia lombarda. Trasformarla in una banca “tropicale” sembra ancora più impresentabile.
Il Segretario Generale dell’Associazione Nazionale tra le Banche Popolari Giuseppe De Lucia Lumeno ha ricordato che “non è chiaro perché le banche che favoriscono la prossimità con il territorio e le comunità, come anche le Popolari di più grandi dimensioni, debbano essere considerate inefficienti e autoreferenziali e snaturare la propria mission per uniformarsi ad un modello (quello Spa) che finora ha dimostrato di essere poco resistente alla crisi, e in nome del quale si rischia di limitare, se non addirittura di cancellare, altre realtà che seguono un diverso modello di business. Gli esempi di trasformazioni di una Banca Popolare in Spa non hanno portato vantaggi creando, al contrario, danni ingenti alle economie locali di cui quelle banche erano punto di riferimento. E’ il caso della Banca Agricola Mantovana, incorporata dal Monte dei Paschi di Siena e della Banca Antonveneta, acquistata prima dagli olandesi della Abn-Amro, poi dagli spagnoli del Banco Santander e, infine, dal gruppo bancario senese. Operazioni, queste, che a distanza di anni si sono rivelate negative per gli effetti sul tessuto produttivo locale e fonte di numerosi rimpianti per le comunità dove tali realtà operavano”.
Altri commentatori, in particolare Angelo De Mattia, a suo tempo apprezzato braccio destro del Governatore della Banca d’Italia Antonio Fazio, è invece intervenuto a più riprese sull’argomento: “La Spa ibrida non è un pasticcio ma la costruzione di un modello”; “Il progetto Milano? Un esempio da seguire”.
Questo lo scenario. Ancora alcune considerazioni.
L’obiettivo di gestire efficacemente la BPM (che con il sistema dualistico di governance ha già realizzato significativi miglioramenti),  è affidato per il futuro ad un progetto di trasformazione in una Spa. Quale? Come? Con chi? Le proposte sono vaghe.
È contraddittoria l’affermazione secondo la quale la BPM trasformata in Spa manterrebbe i principi del modello popolare attraverso un rinnovamento adeguato alle peculiarità della banca. La BPM è stata risanata con un robusto ricorso agli esuberi e a modifiche dei vecchi accordi con i sindacati. Si è anche proceduto ad un generale e radicale avvicendamento dei quadri dirigenti. Non si comprende perché, considerati i risultati positivi, si debba ora procedere urgentemente e repentinamente al superamento del voto capitario ed alla trasformazione in Spa.
La nuova BPM si articolerà in tre strutture: 1) la Fondazione eletta con il sistema del voto capitario, finanziata con il 5% dell’utile netto, designa tre membri del Consiglio di Sorveglianza (uno per i soci dipendenti, uno per i non dipendenti, uno per i pensionati);  2) – il Consiglio di Sorveglianza di undici membri: otto eletti dal mercato (sei della lista di maggioranza e due della lista di minoranza) secondo le regole delle Spa. Agli otto membri si aggiungono i tre designati dalla Fondazione; 3) – il Consiglio di Gestione, composto da sette membri, nominato dal Consiglio di Sorveglianza. L’istituzione della Fondazione può essere revocata in ogni momento.
L’ipotesi proposta non ha niente a che vedere con gli altri modelli duali; è molto lontana da quelle consolidate da tempo in Germania.
La banca delegherà alla Fondazione tutte le attività politiche e sociali nel pieno rispetto (proporzionale) delle attuali componenti, dai pensionati ai lavoratori, fino ai soci non dipendenti. Alla Fondazione andrà, oltre la dotazione iniziale, il 5% dei profitti netti annuali della Spa bancaria.
La Fondazione erogherà servizi socio assistenziali ai dipendenti soci e a quelli pensionati ed elaborerà non meglio precisati progetti di pubblica utilità nel territorio della banca.
La Fondazione sarà finanziata a regime dal 5% dell’utile netto dell’esercizio annuale della BPM che non distribuirà più ai dipendenti il 5% dell’utile lordo e non sosterrà più le spese per il welfare che verrà demandato alla Fondazione.
È prevista l’emissione di 358,8 milioni di azioni ordinarie da assegnare gratuitamente ai dipendenti e contemporaneamente l’aumento di capitale a pagamento mediante emissioni di azioni di categoria speciale non quotate, riservate alla costituenda Fondazione Onlus BPM, che avrà attribuito il diritto di nominare tre componenti il Consiglio di Sorveglianza.
Non viene esplicitato nulla per i regimi fiscali (particolarmente onerosi, come è noto) e sugli eventuali obblighi a mantenere le azioni per un certo numero di anni.
Rimangono senza risposta alcuni dubbi: le azioni vengono date solo ai dipendenti o anche agli ex dipendenti? Quale sarà il regime fiscale? Cosa verrà previsto per i soci non dipendenti? L’assegnazione sarà ugualitaria indipendentemente dal periodo di servizio e dalla percentuale di possesso finora registrata?
Oggi secondo l’articolo 51 del TUIR è stabilito che il valore delle azioni offerte ai dipendenti non concorre a formare il reddito di lavoro dipendente a condizione che le azioni: siano offerte alla generalità dei dipendenti; abbiano un valore complessivo non superiore a 2.065,83 euro per ciascun periodo di imposta; non siano cedute prima che siano trascorsi tre anni dalla percezione; non siano riacquistate dalla società emittente o dal datore di lavoro.
Se il valore delle azioni assegnate supera i 2.065, 83 euro, l’eccedenza è sottoposta ai prelievi Irpef e contributivo. Inoltre al momento della cessazione del vincolo dei tre anni in presenza della cessione l’intero importo del valore percepito si configurerà come plusvalenza assoggettata all’imposta sostitutiva del 12,5%.
La gestione della BPM è stata per molti versi criticabile. Ha messo in crisi la reputazione e ha portato a cambiare il modello di governance. Il rimedio proposto ora è sproporzionato e controproducente. Problemi, anche più accentuati, si sono verificati anche in banche non popolari come ad esempio Montepaschi. Insomma è sempre più evidente che non è la formula societaria – cooperativa o società per azioni – a  determinare la qualità professionale ed etica della gestione.
A chi conviene l’operazione? La contendibilità della BPM, diventata Spa comporta molti rischi per il futuro. In caso di processi di integrazioni o di fusioni si porrà inevitabilmente il problema della riduzione degli organici e di un ridimensionamento ulteriore del sistema di welfare.
I vantaggi di governance connessi alla trasformazione della banca da popolare in Spa sono tutti da dimostrare mentre i vantaggi finanziari sono evidentissimi, in particolare per due grandi investitori Andrea Bonomi con Investindustrial (8,6% del capitale) e Raffaele Mincione con Time e Life (8,3% del capitale). Oggi le loro quote nella BPM, a dispetto delle dimensioni, contano per il principio del voto capitario per un solo voto; domani con la trasformazione in Spa si valorizzerebbero in modo consistente.
La trasformazione della BPM da cooperativa in Spa non produce vantaggi alla governance; i vantaggi finanziari sono invece evidenti per Bonomi, Mincione e gli altri soci di capitale.
La BPM rappresenta l’anello debole del sistema delle popolari; può determinare un effetto domino sulle altre popolari. Può togliere al sistema del credito un attore che dove funziona ha molti meriti.
Non è dietrologia pensare che le popolari abbiano pestato qualche callo di troppo alle banche italiane, che sarebbero felici se si ridimensionasse la loro concorrenza sociale.
Giuseppe De Lucia Lumeno Segretario Generale dell’Assopopolari ricorda le parole di Luigi Luzzatti, fondatore e primo Presidente della BPM: “che noi non facciamo solo un affare, ma compiamo un dovere; a noi non punge lo studio di soverchi lucri, ma un alto senso di solidarietà sociale”.
In conclusione non si può ritenere chiusa la discussione sulla modifica della governance della BPM. Va tenuta aperta. Vanno chiariti gli aspetti ambigui delle proposte. Vanno definiti i vantaggi per tutti gli stakeholder. I lavoratori vanno coinvolti e dovranno pronunciarsi su di un progetto che va ridefinito in modo da renderlo coerente con la mission della banca (territorio, famiglie, piccole imprese, lavoratori). Accettare a scatola chiusa la trasformazione della BPM in Spa significa essere vulnerabili ed inermi dinanzi ai problemi che si potrebbero porre in prospettiva per operazioni speculative incontrollate ed incerte di aggregazione.
Parafrasando Clemenceau si potrebbe dire: “non si mente mai tanto come prima delle elezioni, durante la guerra, dopo la caccia e in presenza di operazioni di finanza”
È, infine, importante, decisivo il ruolo degli organi di vigilanza, in primis della Banca d’Italia. Ignazio Visco nel suo ultimo intervento all’Accademia dei Lincei,  ha fatto una sana autocritica dei regolatori, neanche troppo implicita. “In questi anni ci si è fidati troppo della mano invisibile della finanza che, spesso, invece di allocare al meglio le risorse, le esportava nei paradisi fiscali e invece di limitare le perdite, le nascondeva sotto il tappeto”. “Ora – ha sottolineato il Governatore della Banca d’Italia – si cambia strategia; e non solo sui derivati o sullo shadow banking”.
La vicenda delle Popolari e della BPM è un banco di prova. Una volta quando si parlava del sistema del credito si diceva che le banche italiane erano una foresta pietrificata. Ora non vorremmo che quella foresta sia scarnificata.